上市公司频起诉审计机构背后权责争议待厘清

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证券时报记者胡敏文

近日，已退市至股转系统的恒立实业起诉深圳旭泰会计师事务所（下称“旭泰所”）及核心项目责任人的案件，已获深圳市福田区法院立案受理。因审计机构拟出具非标审计意见，上市公司发起千万元级索赔，引发行业争议。

据公开资料，恒立实业2023年年报被前任审计机构出具保留意见，因营收不足1亿元、持续经营能力存疑被实施退市风险警示。在保壳关键节点，恒立实业2024年12月末临时更换年审机构，但双方合作矛盾不断，2025年4月旭泰所拟出具无法表示意见的审计报告，与上市公司产生分歧，年报未能在法定期限内披露。不久后，恒立实业退市，随即发起诉讼，向旭泰所索赔3827万元，项目核心人员承担无限连带责任。

近两年，A股上市公司起诉年审会计师事务所的案例显著增多，多家公司因审计进度、非标审计意见等纠纷对审计机构发起诉讼。一桩桩诉讼背后，会计责任与审计责任划分不清、审计委托模式存在短板等现实难题，亟待各方理顺规则。

多起案件走向法庭对峙

过去A股上市公司起诉审计机构，多源于财务舞弊引发的追责链条。典型案例如康美药业诉正中珠江、恒大清盘人诉普华永道等，均是上市公司存在财务造假问题，审计机构未勤勉尽责，在股民发起索赔后，上市公司再反向向事务所追偿。

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但近期A股审计权责纠纷出现新变化，上市公司针对审计机构的起诉案由，开始指向审计报告。多家上市及退市公司因被出具无法表示意见、否定意见，认为审计机构履职不当、损害自身权益，进而选择诉诸法律。

例如，2025年7月19日，新潮能源公告称，已向法院起诉立信会计师事务所，针对其2024年为公司出具的财务报表、内控有效性两份无法表示意见审计报告提出异议，请求法院撤销涉案审计报告，并追索350万元审计服务费，同时要求两名签字注册会计师承担连带责任。

此外，光一科技、中国中期、伯朗特等一众企业起诉审计机构的诉求也高度趋同，均将自身上市地位受损、退市风险，归咎于会计师事务所出具的非无保留意见，普遍主张审计机构出具的相关报告不实，请求法院撤销涉案审计报告，追责索赔、挽回企业损失。

即便审计机构中途辞任，同样可能引发上市公司异议。今年6月23日，天健国际会计师事务所以审计范围受限、相关人员存在舞弊或诚信问题为由，宣布辞任港股上市公司远大住工审计工作。仅仅数小时后，远大住工便发布公告，措辞严厉地逐条反驳，直指辞任函内容不准确及误导，甚至放话要保留一切法律权利追讨损失。

何以对簿公堂？

审计机构由上市公司选聘、付费并提供专业鉴证服务，早年双方大多保持相对温和的合作关系，正面冲突十分少见。但近年来，上市公司与审计机构对立纠纷持续增多，双方长期形成的隐性默契被打破。合作关系逆转背后，资本市场生态究竟发生了哪些改变？

多位业内人士表示，一个规则性的背景是，审计意见与上市存续资格的深度绑定。

“近些年A股退市制度逐步完善，市场构建了多元退市体系，其中财务类、重大违法类、规范类退市情形的判定，均高度依赖会计师出具的财务及内控审计报告。这一规则设计，将会计师事务所直接推到了拟退市公司的对立面。”某头部会计师事务所合伙人说。

荣晟IPO顾问王立慧也表示，注册制改革的推进和退市制度趋严，非标审计意见成为触发退市风险警示甚至直接退市的“硬指标”，审计意见从参考信息变成了“生死判决”。

锦天城律师事务所高级法律顾问顾春峰对证券时报记者说：“过去行业低价竞争环境下，大部分会计师事务所为保住客户，对企业会计处理问题选择适度包容。现在审计机构履职风险升高，签字会计师个人面临民事赔偿、行政罚款甚至刑事责任，不敢迁就管理层不合理要求，上市公司管理层则试图通过诉讼推翻非标审计结论、转嫁自身责任。”

复杂新业态带来的会计判断差异，同样会激化分歧。顾春峰提及，现在新型贸易业务、平台经济、供应链金融业务大量出现，针对总额法还是净额法确认收入、可变对价核算、关联交易认定，上市公司管理层和注册会计师经常出现专业判断分歧。十年前会计规则相对简单，双方争议较少；现在复杂交易模式增多，管理层偏向选择有利于美化报表的会计处理方式，审计机构基于审慎原则不予认可，分歧无法协商解决，最终走向司法诉讼。

从近年年报审计情况来看，A股非标审计意见数量持续攀升，而审计机构从严执业和上市公司保壳、融资诉求天然存在冲突，在业内看来，这种对立或将长期存在。

上述头部会计师事务所合伙人分析：“早年A股退市案例稀缺，彼时退市企业大多经营彻底崩盘、无挽救空间，企业实控人与投资者对此已有充分预判。如今退市步入常态化，有些管理层为避免退市选择在报表上做文章，触发事务所出具非标意见；有些企业经营可能未到实质性重度恶化，一旦会计师出具否定意见或无法表示意见审计报告，公司将直接触及退市红线，管理层往往难以接受该结果，由此催生‘医闹’式起诉事件。”

化解审计对立僵局

上市公司动辄因非标意见起诉审计机构的乱象持续发酵，背后暴露市场长期混淆会计责任与审计责任的认知偏差。

在某会计师事务所合伙人看来，现行制度清晰区分了公司治理层的会计责任与注册会计师的审计责任，但落地实务中，大量企业管理层刻意混淆两者边界。企业出现财务问题后，不去整改自身账务与经营漏洞，反而追责出具非标意见的审计机构，本质是通过起诉转移市场质疑、转嫁投资者索赔风险，缓解舆论压力。

顾春峰进一步拆解市场权责混淆的三重现实诱因：一是大众普遍存在认知误区，认为审计机构出具审计报告就等同于给公司财报背书；二是现行司法实践当中对于“勤勉尽责”判断标准比较模糊，对于复杂新型业务，法官缺乏会计专业背景，裁判尺度各地并不统一；三是部分会计师事务所前期迫于客户压力放松标准，后期监管趋严又突然收紧审计尺度，前后态度不一致，加剧上市公司抵触情绪。

权责纠纷频发之下，资本市场审计机制亟待优化。

其一，重构审计委托付费机制，切断“被审计者付费”的利益链条，实现真正意义上的审计独立。王立慧指出，现阶段审计委托权、付费权掌握在上市公司实控人与管理层手中，事务所天然处于被动地位，不利于维持独立客观立场，建议试点第三方审计委托付费模式，从根源切断企业与审计机构的利益捆绑。

其二，搭建监管、司法、行业自律三方协同体系，丰富纠纷化解渠道。顾春峰提出多维度配套改革方案：监管端，证监会、财政部出具行政处罚文书时细化中介机构履职瑕疵，减少司法裁判当中专业判断分歧；司法端，引入财会专家辅助人制度，吸纳资深注册会计师、高级会计师参与案件审理，统一全国各地法院裁判尺度；行业端，由中注协设立审计争议前置调解机制，企业与事务所产生重大分歧时，先行开展行业专业研判，尽可能诉前化解矛盾，节约司法资源。

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